中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》并购市场活跃度大幅提升

中国证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，自公布之日起施行。此次修订是贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的重要举措，旨在进一步深化上市公司并购重组市场改革，释放资本市场活力，提升资源配置效率，服务实体经济高质量发展。

本次《上市公司重大资产重组管理办法》的修改内容主要包括以下五个方面:

一是建立股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期由原规定延长至48个月，为企业提供更灵活的操作窗口，降低融资成本。

二是提高监管包容度。在财务状况变化、同业竞争和关联交易等方面放宽限制，鼓励企业在合规前提下进行市场化整合。

三是设立简易审核程序。明确适用该程序的重组交易无需经证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内即可作出是否予以注册的决定，大幅提高审批效率。

四是明确吸收合并锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，若构成收购行为，则执行《上市公司收购管理办法》规定的18个月锁定期；其他股东不设锁定期，增强流动性。

五是鼓励私募基金参与并购重组。实施“反向挂钩”机制，私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市中非控股股东的锁定期由24个月缩短为12个月，进一步激发市场活力。

此外，《重组办法》还根据新《公司法》等法律法规进行了适应性调整，确保制度衔接顺畅。

随着《重组办法》的修改发布，“并购六条”各项措施全面落地，资本市场并购重组功能持续释放。数据显示，今年以来，上市公司累计披露资产重组事项超过600单，同比增长40%；其中重大资产重组约90单，同比增长230%；已完成的重大资产重组交易金额超过2000亿元，同比激增1160%，充分体现了政策红利的有效传导和市场信心的快速恢复。

中国证监会表示，下一步将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，强化信息披露监管，优化审核流程，提升并购重组效率，进一步激发市场活力。

在此背景下，杭州汽轮动力集团股份有限公司与杭州海联讯(300277)科技股份有限公司(简称“海联讯”，证券代码:300277.SZ)正积极推进换股吸收合并事宜。

杭汽轮B于1998年在深交所B股市场上市，但由于B股市场融资功能受限，公司长期难以通过资本市场获得资金支持。随着自主燃机商业化进程加快以及智慧能源业务拓展需求上升，杭汽轮亟需拓宽融资渠道，健全资本运作能力。

本次交易拟由海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式实现对杭汽轮的吸收合并。交易完成后，杭汽轮将终止上市，其全部资产、负债、业务及人员将由海联讯承接，从而实现在A股市场的再融资与资源整合。

目前，杭汽轮及相关各方正协调中介机构进场开展尽职调查、财务审计、估值评估等工作，交易推进有序进行。交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的综合业务格局，进一步提升核心竞争力。

进入“十四五”时期，国家明确提出“3060”双碳目标，加快推进新型能源体系建设。天然气发电作为清洁低碳、调峰能力强的电源形式，在构建新型电力系统中具有重要地位。据规划，到2060年新能源发电量占比将超过50%，灵活性电源建设成为关键任务之一。

杭汽轮作为国内领先的工业汽轮机制造商，拥有自主知识产权的燃气轮机技术，未来有望在天然气发电领域发挥更大作用。此次与海联讯的合并，将进一步增强公司在清洁能源装备领域的布局能力和资本运作空间，助力其实现绿色低碳转型。

随着政策环境不断优化，并购重组已成为推动企业转型升级、促进产业结构调整的重要手段。杭汽轮B与海联讯的合并案例，正是资本市场深化改革、服务实体经济的生动体现。

未来，随着更多优质企业借助并购重组实现跨越式发展，我国资本市场将更好地发挥资源配置、价格发现和风险管理的功能，为经济高质量发展注入强劲动能。